*ST皇台34亿元定增幕后的“宫斗剧”

8月10日，*ST皇台发布定增方案称，拟募资33.56亿元，由传统的白酒业务向番茄产业转型。

该预案在董事会审议时，遭到国资股东方的全面反对。

国资股东代表认为，该预案的定增对象"投资无实力、经营无能力、从业无经历"，同时番茄产业生产周期长，短期无收益，对*ST皇台的保壳来说，"远水解不了近渴"。

7月15日，*ST皇台酒业预告，上半年继续亏损约900万元，已濒临退市边缘。

为避免被退市，此前*ST皇台多次启动非公开发行，试图依靠再融资造血实现自救。由于股权结构频繁变动，*ST皇台民资大股东、国资二股东间争执不断，*ST皇台的多次尝试，均无果而终。

定增方案遭国资股东反对

停牌已近8个月的*ST皇台，8月10日晚发布定增预案。

根据预案，*ST皇台拟以11.67元/股的发行价格向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等十名特定对象发行2.88亿股，募集资金总额为33.56亿元，用于增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目。

此外，*ST皇台还将收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金;与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司;在欧洲、美国设立子公司以及补充公司后续发展运营资金等。

定增完成后，公司的实控人将再度发生变化。原大股东上海厚丰投资持股比例将降至7.48%，而新疆国鸿志翔将持有公司17.58%的股权。新疆国鸿志翔的实控人张国玺将成为公司的新实控人。

此次定增方案，为*ST皇台近一年来公布的第二个定增方案。2014年6月，*ST皇台计划募资14亿元用于补充营运资金等。该方案最终因二股东北京皇台商贸的否决，股东大会未获通过。

资料显示，北京皇台商贸，成立于1995年。目前共有三个股东，其中甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司(以下简称"皇台集团")为北京皇台商贸的第一大股东。

甘肃皇台集团100%的股权，为武威市凉州区国有资产管理局持有。

在此次*ST皇台召开的董事会审议向新疆国鸿志翔等定增方案时，所有预案均以7票同意，1票反对获得通过。董事冯瑛对所有预案均投下反对票。

*ST皇台董事会资料显示，冯瑛生于1973年4月，大专学历，2008年6月至今在凉州区财政局工作。他被看作是作为国资方的二股东北京皇台商贸在董事会的代表。

此次，冯瑛投出的反对票，也意味着继去年在股东大会阻击定增方案后，国资方将再次对*ST皇台的定增方案持不支持态度。

国资股东称"将向证监会反映"

8月12日，代表国资方的董事冯瑛接受记者采访时表示，对于预案涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为。

"包括未来上市公司大股东新疆国鸿志翔在内的多家定增对象，是在定增预案形成前不久匆忙成立。"冯瑛称，这让人起疑。

工商资料显示，国鸿志翔成立于2015年8月6日。根据冯瑛在董事会报告中的表述，8月6日，*ST皇台召开了董事会审议此次定增方案。

"我们怀疑有涉嫌关联交易的可能，但也只是怀疑，定增方案还要交证监会审核，如证监会审核觉得没问题，那我们也不能说什么。"冯瑛对记者表示。

审议定增预案的"第六届董事会第四次临时会议"召开时间，也被冯瑛质疑。

据冯瑛介绍，该会议本定于8月6日召开，按照公司董事会通知要求，董事已完成了议案的表决及投票程序，但8月6日董事会表决情况并未予以公告，而是在当日下午匆匆通知8月9日将再次召开"第六届董事会第四次临时会议"。

"百思不得其解。"冯瑛在董事会报告中发问，是否存在以8月9日召开的"董事会第四次临时会议"来掩盖8月6日的"第四次临时会议"的目的?

冯瑛将董事会临时更改的矛头指向了参与定增的新疆国鸿志翔。对于董事会召开时间的随意、率性，冯瑛表示将向中国证监会、甘肃证监局反映。

*ST皇台在董事会公告中解释，董事会第四次临时会议原在4日发出通知，定于6日召集会议。但因方案的调整，最终于5日凌晨发出终稿议案。

*ST皇台称，此时因终稿方案发出时间与会议时间相隔仅一天，不符合董事会议事规则，并且有多位董事提出时间紧张无法充分审阅议案，为给予各位董事充分的时间审议议案，经董事长批准9日召开会议。

未来大股东被称"三无"企业

本次非公开发行的10位对象中，新疆国鸿志翔、昌盛亨达等多达5家公司，是在今年成立的;另有湖南盛建是在去年设立。

其中，认购额列第二位和第四位的昌盛亨达、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，认购额第三位的广域瑞乾则成立于今年的7月1日。上述企业均为有限合伙企业，从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

冯瑛认为，上述参与定增的企业，从资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求，可以说"投资无实力、经营无能力，从业无经历"。

国资方对*ST皇台此次定增投下反对票的另一重要理由，是*ST皇台募资拟转型的产业--番茄产品开发、生产及销售不被看好。

根据定增预案，*ST皇台拟在新疆昌吉高新技术产业开发区投资建设一个日处理番茄1万吨的番茄制品生产基地，"项目建成后将成为一座世界一流的番茄产业园"。

本次34亿元的定增募资中，28.8亿元将被投入到番茄的生产加工上。其中，拟投资10.82亿元，建设主要包括日处理番茄1万吨的生产线等;投资10.3亿元收购普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股权等。

此外，国内整合布局之后，*ST皇台还计划建立海外销售渠道，分别在欧洲、美国设立子公司，负责番茄酱市场拓展、销售渠道建设。