ST皇台白酒溢价收购意在加强主业

停牌近两个月后，ST皇台今日终于揭开"重大资产重组事项"的神秘面纱，公司拟非公开发行5500万至6500万股股票，高溢价收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%至的股权，以进一步扩大公司白酒及酒精业务比重。但"乌龙"的是，在方案的最后表述中，公司又不小心透露了具体收购股权比例为87.3%。

根据公司披露的方案，本次非公开发行底价为14.78元/股，据此计算，ST皇台本次拟募集资金约8.13亿元至9.1亿元。其中，大股东上海厚丰将以现金认购本次非公开发行股票的35%，大约为1925万股至2275万股。

ST皇台此举意在加强主业。据悉，山庄集团注册资本为5080万元，以酒精和白酒生产、销售为主营业务，ST皇台表示，本次收购将实现粮食白酒、酒精产能的大幅增长。截至2010年12月31日，ST皇台的粮食白酒产能为1万吨，原酒精产能因年生产规模小于3万吨而被淘汰。

本次收购完成后，将新增粮食白酒产能3万吨、酒精产能10万吨，其已投产的可控粮食白酒产能将达4万吨，较收购前增长300%；酒精产能恢复到符合节能减排要求的10万吨，较收购前增长525%。

根据对山庄集团的初步审计，山庄集团2010年度实现营业收入9.58亿元，同比增长18.57%，实现净利润6200万元，同比增长46.43%；2011年一季度实现营业收入3.08亿元，实现净利润1500万元。

截至2011年3月31日，山庄集团的净资产账面价值为9082万元，预估价值为78164万元，资产总额预估增值69849.73万元，主要增值项目为预付款项、长期股权投资和无形资产，三项合计增值69858.62万元。

据披露的信息，山庄集团公司账面所反映的商标权、外观设计专利摊余价值共计12.45万元，其中商标权11.97万元，外观设计专利0.48万元；采用收益法预估后，其商标权和专有技术预估值为4325万元，外观设计专利预估值为110万元，增值4422.55万元，增值率高达35513.91%。

对此，公司解释预估增值的原因主要是山庄集团公司账面对商标权、外观设计专利的反映不完整，反映的只是摊余价值或注册登记费用，没有反映其真实市场价值；没有反映专有技术的价值。

此外，一个有意思的小插曲是，尽管ST皇台披露的方案中关于收购比例"不确定"始终是主调，但却在冗长的报告最后不小心透露出："综上所述，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购山庄集团87.30%的股权"。不知是一时疏忽，还是另有隐情。

来源：上海证券报